最高院有关代持保险公司股份的最新案例分析

2021-01-13 15:36

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《保险公司股权管理办法》第八条:“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权,中国保监会另有的除外。”

据最高(以下简称“最高院”)《报》2018年4月25日报道,最高院第三巡回法庭近日对上诉人福建伟杰投资有限公司(以下简称“伟杰公司”)与被上诉人福州天策实业有限公司(以下简称“天策公司”)以及原审第三人君康人寿保险股份有限公司(以下简称“君康人寿”)营业信托纠纷一案公开开庭审理并当庭作出裁决。由于最高院在该案中认定代持保险公司股权的协议无效,该案引起金融行业的高度关注。

2011年,隐名股东天策公司与显名股东伟杰公司签订了《信托持股协议》,协议内容约定天策公司委托伟杰公司代持2亿股君康人寿股份,协议签订后伟杰公司从福州开发区泰孚实业有限公司(以下简称“泰孚公司”)受让取得了2亿股君康人寿股份。2012年,君康人寿股东同比例增资,伟杰公司增资2亿股。后天策公司要求伟杰公司将受托持有的4亿股股份过户到天策公司名下,伟杰公司不同意将股份过户,双方遂产生争议。

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2015年,天策公司起诉至福建省高级(以下简称“一审法院”)要求确认《信托持股协议》终止,伟杰公司将受托持有的4亿股君康人寿股份过户给天策公司。一审法院认为《信托持股协议》有效,并判令伟杰公司将涉案股份过户给天策公司。伟杰公司不服,向最高院提起上诉。二审期间,泰孚公司申请以有请求权的第三人参加诉讼,请求将伟杰公司持有的2亿股君康人寿股份过户到泰孚公司名下。

伟杰公司主要观点:1、天策公司并不是《信托持股协议》约定的2亿受让股的实际出资人。2、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”,国家机构后,中国保险监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会,但为便于表述与理解,本文仍沿用“中国保险监督管理委员会”的表述)在保险公司实施任何股权代持行为。3、芜湖隆威工贸有限公司是2亿增资股的人,应当作为当事人参加诉讼。

天策公司主要观点:1、伟杰公司已认可2亿受让股系为天策公司代持,并且系受天策公司安排而增资,天策公司是伟杰公司持有的4亿股君康人寿股份的实质股东。2、中国保监会制定的《保险公司股权管理办法》(如无特别说明,指中国保监会于2010年颁布届时生效的《保险公司股权管理办法》)属于部门规章,不能作为否定合同效力的依据。3、即使认定代持保险公司股权无效,天策公司此前已是保险公司股东,股东身份已经过中国保监会承认,不属于保险公司股东资格的对象,亦应当判令将股权返给天策公司。

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泰孚公司主要观点:泰孚公司持有的2亿股股份在2011年被以私刻公章、伪造股份转让协议等手段,转让至伟杰公司名下,泰孚公司系伟杰公司持有的2亿受让股的实质人。

君康人寿主要观点:1、本案是否存在股权代持以及代持协议的效力,其不发表意见,请法院依法认定。2、根据中国保监会决定书,中国保监会要求天策公司和伟杰公司退出,希望股东遵照中国保监会的要求处理。

1、由于天策公司、伟杰公司的讼争事项,涉及泰孚公司等第三人的重大利益,且泰孚公司已明确提出参加本案诉讼的申请,在天策公司未提供证明相关第三人是根据其安排向伟杰公司转让股份或汇入资金的情况下股份代持协议,尚不能认定天策公司、伟杰公司之间确实存在讼争君康人寿公司4亿股股份的委托持有关系。

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2、天策公司、伟杰公司签订的《信托持股协议》内容,明显违反中国保监会制定的《保险公司股权管理办法》第八条关于“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”的。违反《保险公司股权管理办法》有关代持保险公司股权的行为,在一定程度上具有与直接违反《中华人民国保险法》等法律、行规一样的法律后果,同时还将出现国家金融管理秩序、损害包括众多保险法律关系主体在内的社会公共利益的危害后果。依照《中华人民国合同法》第五十二条第四项等,本案天策公司、伟杰公司之间签订的《信托持股协议》应认定为无效。

《保险公司股权管理办法》第八条:“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权,中国保监会另有的除外。”

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